视源股份:视源股份:广州电子科技有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告HB体育-官网app下载

  成功案例     |      2022-07-22 16:27

  HB火博体育经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准广州视源电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2022]669号)核准,广州视源电子科技股份有限公司(以下简称“视源股份”“发行人”或“公司”)向特定对象非公开发行不超过199,964,911股(含本数)股票,募集资金总额不超过199,549.44万元(含本数)(以下简称“本次发行”)。

  广发证券股份有限公司(以下简称“保荐机构(联席主承销商)”或“广发证券”)作为本次发行的保荐机构(联席主承销商),中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)作为本次发行的联席主承销商(广发证券和中信证券合称“联席主承销商”),根据相关规定对发行人本次非公开发行的发行过程和发行对象的合规性进行了审慎核查,认为本次发行的发行过程和认购对象符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及视源股份有关本次发行的董事会、股东大会决议。

  本次发行的发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),即不低于60.19元/股。

  北京市君合律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况,按照“申购价格优先、申购金额优先、申购时间优先”的原则,确定本次发行价格为67.72元/股,发行价格不低于本次发行底价。

  本次发行的发行数量为29,466,839股,未超过相关董事会及股东大会决议和中国证监会证监许可[2022]669号文规定的上限199,964,911股。

  本次发行对象最终确定为19名,符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规、发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定,也符合向中国证监会报备的《广州视源电子科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》(以下简称“发行方案”)。

  本次发行的募集资金总额为1,995,494,337.08元,未超过募集资金规模上限,符合发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。

  本次非公开发行股票完成后,发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份,亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

  经核查,联席主承销商认为本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人相关董事会、股东大会决议和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求及向中国证监会报送的发行方案的规定。

  1、2021年4月27日,发行人召开第四届董事会第三次会议,审议通过了《关于公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

  2、2021年5月18日,发行人召开2020年年度股东大会,审议通过了《关于公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

  3、2022年2月22日,发行人召开第四届董事会第十三次会议,审议通过了《关于调整公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案,将募集资金总额由“不超过209,549.44万元”调减为“不超过204,549.44万元”。2022年3月8日,发行人召开第四届董事会第十四次会议,审议通过了《关于调整公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案,将募集资金总额由“不超过204,549.44万元”调减为“不超过199,549.44万元”。前述董事会对于非公开发行方案及相关文件的调整系在股东大会授权范围内做出,无需再次提交股东大会审议。

  1、2022年3月21日,发行人非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

  2、2022年3月30日,发行人非公开发行股票获得中国证监会《关于核准广州视源电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2022]669号)核准。

  经核查,联席主承销商认为,本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权,并获得了中国证监会的核准,履行了必要的内部决策及外部审批程序。

  本次非公开发行启动时(2022年6月30日),联席主承销商根据2022年6月21日向中国证监会报送的投资者名单,共向130名投资者以电子邮件方式发送了《广州视源电子科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)及其附件《广州视源电子科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》(以下简称“《申购报价单》”)等文件,邀请其参与本次发行的认购,具体包括:发行人前20名股东中的10名股东(剔除发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方)、基金公司23家、证券公司18家、保险公司9家、其他类型投资者70家。

  发行人与联席主承销商于本次发行报送发行方案及投资者名单后(2022年6月21日)至申购日(2022年7月5日)9:00前,收到19名投资者的新增认购意向,联席主承销商及时向上述19名投资者发送了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等附件。具体名单如下:

  经联席主承销商及北京市君合律师事务所核查,认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求,符合发行人董事会和股东大会通过的有关本次向特定对象发行方案及发行对象的相关要求,也符合向中国证监会报送的发行方案文件的规定。

  在《认购邀请书》规定的申购时间内,即2022年7月5日上午9:00-12:00,在北京市君合律师事务所的全程见证下,联席主承销商共收到36名投资者提交的《申购报价单》及其他申购相关材料。经联席主承销商与发行见证律师的共同核查确认,其中1名投资者的报价因未在规定时间内缴纳保证金为无效报价,其余35名投资者的报价均为有效报价。

  因投资者珠海横琴汇增股权投资基金合伙企业(有限合伙)未在《缴款通知书》规定时间内(2022年7月8日16:00前)足额补缴认购股款,按照《认购邀请书》要求,发行人和联席主承销商取消其配售资格。因本次发行未能达到预计募集资金总额且认购家数少于35家、发行股数不超过199,964,911股,经发行人与联席主承销商协商确定于2022年7月11日启动追加认购程序,追加认购时间为2022年7月11日15:00-17:00。在追加认购期间,发行人与联席主承销商共收到2家投资者提交的《追加申购单》,除证券投资基金管理公司外参与追加认购的投资者已及时足额缴纳保证金。

  序号 认购对象名称 申购价格(元/股) 申购金额(万元) 是否及时、足额缴纳保证金 是否有效报价

  一、2022年7月5日上午9:00-12:00参与申购的发行对象申购报价情况

  2 海南容光私募基金管理中心(有限合伙)-容光蕴桐契约型私募证券投资基金 71.55 6,000 是 是

  3 华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号混合型养老金产品-中国银行股份有限公司 64.18 6,000 是 是

  5 北京时间投资管理股份公司-时间方舟6号私募证券投资基金 66.02 6,000 是 是

  6 珠海横琴汇增股权投资基金合伙企业(有限合伙) 74.75 6,000 是 是

  11 大家资产管理有限责任公司-大家资产盛世精选2号集合资产管理产品(第二期) 69.40 6,000 是 是

  12 大家资产管理有限责任公司-大家资产蓝筹精选5号集合资产管理产品 64.18 6,000 是 是

  16 中国国际金融股份有限公司(资产管理) 70.00 6,000 是 是

  18 扬州国改栖港股权投资合伙企业(有限合伙) 72.00 6,000 是 是

  22 广州科创产业投资基金合伙企业(有限合伙) 67.71 12,000 是 是

  25 太平洋资产管理有限责任公司-传统-普通保险产品 69.28 6,000 是 是

  26 太平洋资产管理有限责任公司-分红-个人分红 69.28 12,000 是 是

  27 太平洋资产管理有限责任公司-建设银行-太平洋十项全能股票型产品 69.28 12,000 否 否

  32 广州国资产业发展并购基金合伙企业(有限合伙) 67.71 6,000 是 是

  二、2022年7月11日15:00-17:00参与追加申购的发行对象申购情况

  1 太平洋资产管理有限责任公司-分红-个人分红 67.72 6,000 是 是

  根据投资者申购报价情况,并严格按照《认购邀请书》中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则,确定本次发行价格为67.72元/股,发行股数29,466,839股,募集资金总额1,995,494,337.08元,发行股数及募集资金总额均未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。本次发行对象最终确定为19名。本次发行配售结果如下:

  4 海南容光私募基金管理中心(有限合伙)-容光蕴桐契约型私募证券投资基金 886,001 59,999,987.72 6

  8 大家资产管理有限责任公司-大家资产-盛世精选2号集合资产管理产品(第二期) 886,001 59,999,987.72 6

  10 太平洋资产管理有限责任公司-中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红 2,658,003 179,999,963.16 6

  11 太平洋资产管理有限责任公司-中国太 平洋人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品 886,001 59,999,987.72 6

  12 国泰君安资产管理(亚洲)有限公司-国泰君安金融控股有限公司-客户资金 1,343,768 90,999,968.96 6

  经核查,本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案,符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件及本次发行方案的有关规定。

  根据询价结果,联席主承销商和发行见证律师北京市君合律师事务所对本次非公开发行获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查,相关核查情况如下:

  扬州国改栖港股权投资合伙企业(有限合伙)、海南容光私募基金管理中心(有限合伙)管理的容光蕴桐契约型私募证券投资基金属于私募投资基金,已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的相关规定完成私募基金管理人登记和私募基金产品备案。

  华泰证券(上海)资产管理有限公司以其管理的6个资产管理计划、中国国际金融股份有限公司(资产管理)以其管理的1个资产管理计划、中欧基金管理有限公司以其管理的 2个资产管理计划、诺德基金管理有限公司以其管理的 9个资产管理计划、国联安基金管理有限公司以其管理的1个资产管理计划、兴证全球基金管理有限公司以其管理的2个资产管理计划、财通基金管理有限公司以其管理的74个资产管理计划、南方基金管理股份有限公司以其管理的2个资产管理计划、中国国际金融股份有限公司(资产管理)以其管理的1个资产管理计划参与本次认购,上述资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法(试行)》等相关法律法规在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续,并提交了产品备案证明。

  中国国际金融股份有限公司(资产管理)以其管理的11个企业年金或职业年金计划、南方基金管理股份有限公司以其管理的33个企业年金或职业年金计划参与本次认购,上述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募基金,无需履行相关登记和备案手续。

  中欧基金管理有限公司以其管理的1个公募基金产品、兴证全球基金管理有限公司以其管理的2个公募基金产品、景顺长城基金管理公司以其管理的5个公募基金产品参与本次认购,上述公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募基金,无需履行相关登记和备案手续。

  天津京东方创新投资有限公司、中国国际金融股份有限公司和薛小华以自有资金参与本次认购,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定范围内须登记和备案的产品,无需履行相关登记和备案手续。

  太平洋资产管理有限责任公司管理的“中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红”和“中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品”;大家资产管理有限责任公司管理的“大家资产-盛世精选2号集合资产管理产品(第二期)”参与本次认购,上述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募基金,无需履行相关登记和备案手续。

  UBS AG为合格境外机构投资者(QFII),国泰君安资产管理(亚洲)有限公司管理的“国泰君安金融控股有限公司”为人民币合格境外机构投资者(RQFII),不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募基金,无需履行相关登记和备案手续。

  根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求,联席主承销商需开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者,其中专业投资者又划分为A类专业投资者及B类专业投资者,普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次视源股份非公开发行风险等级界定为R3级,专业投资者和风险承受能力等级为C3及以上的普通投资者均可参与申购。本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料,联席主承销商对本次发行获配对象的投资者适当性核查结论为:

  4 海南容光私募基金管理中心(有限合伙)-容光蕴桐契约型私募证券投资基金 A类专业投资者 是

  8 大家资产管理有限责任公司-大家资产-盛世精选2号集合资产管理产品(第二期) A类专业投资者 是

  10 太平洋资产管理有限责任公司-中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红 A类专业投资者 是

  11 太平洋资产管理有限责任公司-中 国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品 A类专业投资者 是

  12 国泰君安资产管理(亚洲)有限公司-国泰君安金融控股有限公司-客户资金 A类专业投资者 是

  经核查,本次确定的发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

  参与本次发行询价申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均做出承诺:发行对象不属于发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方;不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形;亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺,以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

  经核查,上述认购资金来源的信息真实、准确、完整,上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益,符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。

  2022年7月5日确定配售结果之后,发行人和联席主承销商于2022年7月6日向本次发行初步获配的20名投资者发出了《广州视源电子科技股份有限公司非公开发行股票获配及缴款通知书》(以下简称“《缴款通知书》”),要求根据《缴款通知书》向指定账户及时足额缴纳认购款。除珠海横琴汇增股权投资基金合伙企业(有限合伙)未在《缴款通知书》规定时间内足额缴纳余款外,其他19名初步获配的投资者均及时、足额缴纳认购款。按照《认购邀请书》要求,发行人和联席主承销商取消珠海横琴汇增股权投资基金合伙企业(有限合伙)配售资格。因本次发行未能达到预计募集资金总额且认购家数少于35家、发行股数不超过199,964,911股,经发行人与联席主承销商协商确定启动追加认购程序。

  2022年7月11日启动追加后,1名投资者追加认购获配,联席主承销商于当日以电子邮件的方式向其发送了《缴款通知书》,要求其根据《缴款通知书》规定向指定账户及时足额缴纳认购款。2022年7月13日,追加认购获配的投资者及时、足额缴纳认购款。

  根据广东司农会计师事务所(特殊普通合伙)2022年7月14日出具的《广州视源电子科技股份有限公司非公开发行股票验资报告》(司农验字[2022]号),截至2022年7月13日下午15:00时止,广发证券指定的投资者缴存款的银行账户已收到投资者缴付的认购资金总额人民币1,995,494,337.08元。

  根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2022年7月15日出具的《广州视源电子科技股份有限公司验资报告》(信会师报字[2022]第ZC10305号),截至2022年7月14日止,视源股份此次共计募集货币资金人民币1,995,494,337.08元,扣除与发行有关的费用(不含增值税)人民币21,704,444.81元,实际募集资金净额为人民币1,973,789,892.27元,其中计入“股本”人民币29,466,839元,计入“资本公积-股本溢价”人民币1,944,323,053.27元。

  经核查,联席主承销商认为,本次发行缴款和验资过程符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及本次发行方案的相关规定。

  发行人于2022年4月6日收到中国证监会关于核准公司非公开发行股票的核准文件,并于2022年4月7日对此进行了公告。

  联席主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

  1、本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额符合发行人相关董事会、股东大会决议和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求;

  2、本次发行经过了发行人股东大会的授权,并获得了中国证监会的核准,履行了必要的内外部审批程序;

  3、本次发行的发行过程合法、合规,发行结果公平、公正,符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的要求,符合本次发行方案的相关规定。

  视源股份本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等方面,充分体现了公平、公正原则,符合上市公司及全体股东的利益。

  (此页无正文,为《广发证券股份有限公司关于广州视源电子科技股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页)

  (此页无正文,为《中信证券股份有限公司关于广州视源电子科技股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页)

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